三诺生物：关于全资子公司收购北京三诺健恒糖尿病医院...

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三诺生物：关于全资子公司收购北京三诺健恒糖尿病医院有限责任公司100%股权暨关联交易的公告


三诺生物传感股份有限公司
关于全资子公司收购北京三诺健恒糖尿病医院有限责任公司 100%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、交易简要内容：三诺生物传感股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“三诺生物”）全资子公司三诺健康管理有限公司（以下简称“三诺健康管理”）拟使用自有资金 1,500 万元收购北京糖护科技有限公司（以下简称“糖护科技”）持有的北京三诺健恒糖尿病医院有限责任公司（以下简称“健恒医院”）100%的股权。
2、公司合计持有糖护科技 30.02%的股权，公司控股股东、实际控制人李少波先生之女李心一女士担任糖护科技董事职务，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，糖护科技为公司的关联法人。本次股权收购事项构成关联交易。
3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易不构成重大资产重组。
4、本次股权收购交易已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，关联董事已回避表决，本次交易事项属于董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
2018 年 7 月 17 日，健恒医院在延续传统医疗方式实现盈利存在重大不确定性的情况下，尤其是原址无法开业，需要寻求新址开业的现状，为探索糖尿病防治的新模式，充分利用国家鼓励医疗机构应用互联网等信息技术拓展医疗服务空间和内容，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议并通过《关于全资子公司签署<股权合作意向书>的议案》。由公司全资子公司三诺健康产业投资有限公司以其持有的健恒医院 100%股权及现金 1,000 万元增资糖护科技，本次增资完成后，糖护科技持有健恒医院 100%股权，糖护科技增加注册资本 123.3299 万元，同时公司及其全资子公司三诺健康产业投资有限公司对糖护科技的持股比例由12.5252%上升到 30.0201%。2018 年 12 月 24 日，健恒医院就上述股权转让事宜办理完成工商变更登记手续，并于 2019 年 11 月在新址正式营业。
健恒医院成立于 2006 年 12 月 15 日，成立时间长，治疗技术、病患资源等积累丰富。健恒医院在新址开业后，目前已经进入正常发展状态。同时，三诺健康管理在建募投项目智慧健康项目（互联网+生物传感+健康管理），截至 2020年 3 月 31 日投资进度已经达 76.84%，预计将于 2021 年 4 月达到预定可使用状态，公司希望通过项目的实施将患者与三诺慢病管理中心分级体系连接起来，与社区卫生机构共同推动慢性病分级诊疗和同伴互助的开展，提高公司 POCT 产品使用的渗透率和监测的依从性，帮助患者控制好血糖、糖化血红蛋白、血脂等各项指标，降低社会整体医疗负担。而健恒医院已经积累了大量的糖尿病用户，获得了一批有价值的慢性病数据，两个平台具有协同性，公司能够结合自身智慧医疗战略实施，实现高效提供优质的医疗服务。在大数据专家系统的支持下，为医生提供诊疗建议，为患者自我健康管理提供指导。逐步建立慢性病管理平台，为糖尿病患者提供健康管理服务，将有助于提升上市公司的品牌与技术，拓展糖尿病专科医疗市场，充分运用前期积累的血糖监测系统用户资源实现线上和线下联动，构建起覆盖诊前、诊中、诊后的线上线下一体化医疗服务模式的政策，增强市场竞争能力，加速开拓国内医院市场。
基于三诺生物的发展战略以及健恒医院的市场地位、未来市场的预期，公司全资子公司三诺健康管理有限公司拟使用自有资金 1,500 万元收购糖护科技持有的健恒医院 100%股权，并就上述事项与糖护科技签署《股权转让协议》。
二、交易对方基本情况
1、糖护科技
企业名称 北京糖护科技有限公司
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人 李承志
成立日期 2013 年 07 月 30 日
注册地址 北京市海淀区上地五街 7 号 6 层
注册资本 616.6494 万人民币
统一社会信用代码 91110108074130414C
经营范围 技术开发、技术服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）；销售医疗器械Ⅰ、Ⅱ类、家用血糖仪、血糖仪试纸、电子产品、通讯设备、机械设备；健康管理、健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；技术进出口、货物进出口、代理进出口；企业策划；工艺美术设计；市场调查；文化咨询；教育咨询；设计、制作、代理、发布广告；销售食品；销售医疗器械Ⅲ类。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、糖护科技基本情况
公司参股子公司北京糖护科技有限公司成立于 2013 年 7 月，是一家专注于糖尿病管理技术的移动互联网公司。其通过基于全部自主知识产权的“智能设备+大数据+智能服务”的技术手段，依托智能医疗设备、应用软件、健康服务以及基于大数据构建的智能的决策支持系统（IDSS），对获取的海量数据进行专业的医学解读，帮助糖尿病人轻松实现简单方便的血糖监测、数据存储、数据分析分享及远程问诊、生活行为习惯及药物提醒和建议、医患和患患社交。帮助糖尿病患者提高自我管理的依从性和自我管理的能力，为提高血糖达标率提供切实有效的低成本、高效率工具，并广泛应用于帮助制药企业降低患者脱落率、降低糖尿病商业保险赔付率，提高健康管理机构医患两端的关联和提高医药零售终端的商品复购率。
糖护科技 2019 年经审计的主要财务数据如下（单位：万元）：
总资产 净资产 主营业务收入 净利润
1,616.14 1,169.73 1,405.11 -287.34
3、关联关系
公司合计持有糖护科技 30.02%的股权，同时公司控股股东、实际控制人李少波先生之女李心一女士担任糖护科技董事职务，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，糖护科技为公司的关联法人，本次股权收购交易构成关联交易。
三、健恒医院基本情况
1、公司简介
名称：北京三诺健恒糖尿病医院有限责任公司
统一社会信用代码：91110108796704125L
类型：有限责任公司(法人独资)
住所：北京市海淀区农大南路 88 号 2 号楼二层 211 房间
法定代表人：李承志
注册资本：2300 万元人民币
成立日期：2006 年 12 月 15 日
营业期限：2014 年 09 月 28 日至 2044 年 09 月 27 日
经营范围：消化内科专业、神经内科专业、心血管内科专业、肾病学专业、内分泌专业、免疫学专业、老年病专业、眼科、口腔内科专业、正畸专业、口腔修复专业、口腔预防保健专业、临床体液、血液专业、临床生化检验专业、临床免疫、血清学专业、超声诊断专业、心电诊断专业、中医科、内科专业、眼科专业、老年病科专业、中西医结合科；集中养老服务；销售食品；技术开发、技术转让、技术服务；计算机技术培训（不得面向全国招生）；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；会议服务；承办展览展示活动；经济贸易咨询；企业策划、打字、复印；销售医疗器械 I 类、日用杂货、计算机及辅助设备、金属材料、机械设备、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；设计、制作、代理、发布广告；健康咨询、健康管理（须经审批的诊疗活动除外）；医学研究与试验发展。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品、集中养老服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、主营业务
健恒医院成立于 2006 年 12 月 15 日，为北京市医保定点、新农和定点的二级专科医院，也是“北京市慢病管理单位”，是中国第一家糖尿病专科医院，也是对糖尿病的治疗时间最长的专科医院。最早将糖尿病先进医疗如人胰岛素、血糖仪等引入国内，致力于将最新国际糖尿病治疗与国内传统特色治疗相结合，尤其注重调动人体自愈本能及潜能，用自然疗法促进胰岛功能恢复，减少糖尿病人用药。健恒医院集临床、科研、诊治于一体，设有门诊部、住院部、糖尿病研究所、糖尿病教有中心及糖尿病教育中心及糖尿病专用产从服务部等。健恒医院在搬迁至北京市海淀区农大南路 88 号 2 号楼二层后，于 2019 年 11 月完成新址装修、环评验收等相关资质工作正式在新址营业。
3、健恒医院股权结构
本次股权收购前，糖护科技持有健恒医院 100%股权。
本次股权收购后，公司全资子公司三诺健康管理将持有健恒医院 100%股权，即公司间接持有健恒医院 100%股权。
4、健恒医院最近一年及最近一期的主要财务数据
单位：人民币万元
项目 2020-04-20 2019-12-31
资产总计 994.68 996.29
负债合计 138.23 1,094.15
所有者权益 856.45 -97.87
项目 2020 年 1 月—4 月 20 日 2019 年度
营业收入 8.09 11.45
营业利润 -145.93 -276.77
净利润 -145.69 -276.47
注：以上数据未经审计
5、权属状况说明
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情形。
四、交易的定价情况及定价依据
根据北京宁邦鸿合资产评估事务所（普通合伙）出具的《北京三诺健恒糖尿病医院有限责任公司股东拟进行股权转让所涉及的股东全部权益价值项目资产评估报告》（宁邦鸿合评字[2020]第 G1229 号），标的股权截至评估基准日 2020年 4 月 20 日，经收益法评估，健恒医院股东全部权益评估值为 1,511.98 万元。
交易各方一致同意标的资产的价值参照上述评估值，据此协商一致，本次标的股权转让价款为人民币 1,500 万元。
五、交易协议的主要内容
鉴于双方为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司。糖护科技拟将其持有的北京三诺健恒糖尿病医院有限责任公司（以下简称“标的公司”）100%股权（以下简称“标的股权”）转让给三诺健康管理。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合同法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定，双方本着公平、公正的原则，经过友好协商，就标的股权转让及受让事宜达成如下协议：
（一）协议主体、签订时间
甲方（受让方）：三诺健康管理有限公司
乙方（转让方）：北京糖护科技有限公司
签订时间：2020 年 5 月 12 日
（二）标的股权、转让价格
1、双方一致确认，乙方同意将标的股权转让给甲方，甲方同意受让。
2、双方一致同意，甲方拟受让的标的股权价格，参考标的股权截至评估基准日（2020 年 4 月 20 日）北京宁邦鸿合资产评估事务所（普通合伙）出具的《北京三诺健恒糖尿病医院有限责任公司股东拟进行股权转让所涉及的股东全部权益价值项目资产评估报告》（宁邦鸿合评字[2020]第 G1229 号）确定的股东全部权益评估值，并经双方协商一致，标的股权转让价款为人民币 1,500 万元（以下简称“标的股权转让价款”）。
（三）支付方式
双方一致同意，甲方以现金方式分期向乙方支付标的股权转让价款，具体如下：
（1）于本协议生效之日起 10 个工作日内向乙方支付人民币500 万元（大写：人民币伍佰万元整）；
（2）于乙方办理完毕标的公司工商变更登记之日起 10 个工作日内向乙方支付人民币 1,000 万元（大写：人民币壹仟万元整）。
（四）交割
各方一致同意，自甲方按照协议向乙方支付完毕全部标的股权转让价款之日起，甲方将合法拥有标的股权。
（五）陈述与保证
1、甲方向乙方作出如下陈述与保证：
（1）甲方为根据中国法律成立并有效存续的有限责任公司；
（2）甲方签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律以及政府命令、组织章程或各项规则，甲方签署及履行本协议和相关交易文件皆已获得必需的同意或授权，将不会违反甲方作为当事人一方需遵守的任何合同、协议或承诺的任何条款的约定；
（3）甲方用于向乙方支付标的股权转让价款的资金来源合法合规。
2、乙方向甲方作出如下陈述与保证：
（1）乙方为根据中国法律成立并有效存续的有限责任公司；
（2）乙方签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律以及政府命令、组织章程或各项规则，乙方签署及履行本协议和相关交易文件皆已获得必需的同意或授权，将不会违反乙方作为当事人一方需遵守的任何合同、协议或承诺的任何条款的约定；
（3）标的股权不存在任何直接或者间接的抵押、质押、留置、回购、远期转让或任何其他第三者权益，不存在任何与本次标的股权有关的，或可能对本协议的签署或履行产生不利影响的索赔、仲裁或诉讼，或行政处罚、调查或类似的行政程序。
（六）生效
双方一致同意，本协议经甲方、乙方盖章及其法定代表人或授权代表签字后成立，并自甲方按照《中华人民共和国公司法》、甲方公司章程及议事规则的规定经甲方董事会审议通过之日起生效。
六、涉及的其他安排
本次交易资金来源为公司自有资金，本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，本次交易完成后公司将持有健恒医院 100%股权，纳入公司合并报表范围，不会产生同业竞争问题。
七、交易的目的和对公司的影响
1、本次收购健恒医院目的
国内血糖仪销售渠道分为医院渠道与零售（OTC）渠道。由于进入时间早、品牌优势强、产品种类全，少数几个外资品牌如强生、雅培和罗氏等，占有医院渠道约 90%的市场份额，OTC 渠道则以国产品牌为主导，公司作为国内血糖监测系统行业的龙头企业，一直专注于基于生物传感技术的 POCT 产品的研发和产业化，践行从“中国血糖仪普及推动者”到“全球糖尿病监测专家”战略目标转型，最终实现“糖尿病慢病健康管理专家”的战略愿景。目前随着越来越多国内优秀企业涉足血糖监测市场，国内零售市场竞争日趋激烈，提升医院市场占有率是国产品牌做大做强的必经之路。近年来，国产品牌凭借着逐渐成熟的技术以及价格优势，逐步实现对外资品牌的国产化替代。为保持公司在国内血糖监测系统行业的领先地位，公司也不断加大医院市场开拓力度和研发投入，但仍处于起步阶段，规模较小。
本次收购能融合公司系列产品特点和技术优势，实现优势互补、资源共享，有助于公司加速开拓国内医院市场，实施慢病管理计划，为糖尿病患者提供血糖检测、糖尿病专科医院治疗等整体解决方案，满足患者的所有需求，提高患者的生活质量，为后续进一步形成完整的糖尿病及慢病管理生态圈、实现国产替代奠定战略基础。
2、本次收购对公司的影响
公司整体资产负债率较低，具有较强的产业投资实力，本次通过全资子公司三诺健康管理收购健恒医院100%股权，有利于公司战略布局一体化的实施，有利于提高资金使用效率。本次交易的定价以标的资产的评估值为依据，交易价格公允，不存在损害上市公司及股东利益的情形，不会对公司财务及经营状况产生不利影响。
八、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2020年1月1日至今，公司与关联方糖护科技累计发生关联销售及采购的总金额为70.40万元，主要为糖护科技销售公司产品。
九、独立董事的独立意见
1、本次以自有资金出资收购健恒医院100%的股权，有利于完善公司产业发展布局，加速开拓国内医院市场，增强公司核心竞争力和行业影响力，符合公司发展战略，有利于公司长远发展。
2、公司本次收购交易涉及的股权转让协议是本着平等自愿、诚实信用原则订立的，符合相关法律法规的规定，约定的条款及条件合法合规，股权转让价格参照评估值经双方协商确定，定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
3、本次董事会的召集、召开及决议程序合法合规，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《公司章程》等相关规定。在审议该事项时，关联董事李少波先生已回避表决。因此，同意公司实施本项交易事项。
十、备查文件
1、第四届董事会第六次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见；
3、《股权转让协议》；
4、宁邦鸿合评字[2020]第G1229号《资产评估报告》。
特此公告。
三诺生物传感股份有限公司董事会
二〇二〇年五月十三日